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El BBVA lanza una OPA hostil para comprar el 100% del Banco Sabadell

Fotografía de archivo, tomada el 01/02/2024, de la sede corporativa del Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallés (Barcelona).

El consejo de administración de BBVA ha decidido formular una oferta pública de adquisición (OPA) hostil sobre el 100% de las acciones de Banco Sabadell tras el rechazo de esta entidad a una propuesta de carácter amistoso, en la que ofrecía una contraprestación de una acción nueva por cada 4,83 del banco catalán, según ha informado la entidad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y recoge Europa Press. Ha acordado igualmente la convocatoria de su junta general de accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje.

El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán. La oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital del banco, a la aprobación de la ampliación de capital necesaria por parte de la junta de accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), así como al supervisor prudencial de Reino Unido, donde Sabadell opera con la filial TSB.

La oferta también está sujeta al deber de notificación previa al Banco de España y a la obtención de la no oposición por parte del Banco Central Europeo (BCE). También necesitará la autorización de las autoridades de defensa de la competencia de EEUU, México y Portugal y la notificará, de forma voluntaria, a las autoridades de competencia de Reino Unido.

El presidente de BBVA, Carlos Torres, ha asegurado durante un conferencia telefónica con analistas e inversores que la opinión preliminar del BCE es "favorable" a la fusión que ha propuesto con Banco Sabadell. En todo caso, ha recordado que todavía no han recibido el visto bueno del BCE y que tienen que seguir el proceso formal, como en cualquier otra operación. "Pero parece que es una opinión favorable", ha indicado.

Entre seis y ocho meses

El BBVA estima además que cerrar la operación le llevaría entre seis y ocho meses, una vez obtenidas las autorizaciones necesarias. Según ha explicado el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, ante analistas, recabar las autorizaciones necesarias y realizar la junta de accionistas llevaría unos seis meses. A partir de ahí, el banco lanzaría propiamente la OPA sobre Sabadell, que se extendería un máximo de 70 días.

BBVA ofrece a los accionistas de Sabadell un canje de un título nuevo por cada 4,83 de Sabadell, la misma oferta que había propuesto la semana pasada al consejo de administración de la entidad catalana y que esta rechazó el pasado lunes. De esta forma, se mantiene la prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán.

El detalle que no se ha incluido en esta propuesta, en comparación con la oferta que BBVA lanzó al consejo, de manera amistosa, la semana pasada, es la incorporación de tres consejeros no ejecutivos de Sabadell al consejo de BBVA, uno de ellos con el puesto de vicepresidente.

BBVA tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y los demás documentos complementarios, en "la primera mitad" de un plazo máximo de un mes desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.

Sabadell reitera su rechazo a la OPA

Tras conocerse esta OPA, Sabadell ha reiterado su rechazo y se ha remitido a su comunicación del lunes, cuando descartaba la operación por considerar que "infravalora significativamente" el proyecto y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente. Así, fuentes del banco de origen catalán informaron a Europa Press de que se remiten a lo comunicado el pasado día 6, cuando el consejo de administración rechazó de forma tajante la oferta que BBVA para fusionar ambas entidades al considerar que el Banco Sabadell generará más valor en solitario.

"El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en sus objetivos financieros y es de la opinión de que su estrategia como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas", destacó entonces la entidad, cuyo máximo órgano de gobierno se reunió el lunes para evaluar la propuesta de BBVA, la cual tachó de "no solicitada, indicativa y condicionada".

En ese momento afirmó que la caída "significativa" y la volatilidad en el precio de la acción de BBVA en los últimos días generaba una "incertidumbre adicional" sobre el valor de la propuesta.

Tras analizar "en detalle" la propuesta, el consejo, al que acudieron también representantes de Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros y Uría Menéndez Abogados como asesor jurídico, concluyó que la oferta de BBVA "no satisface" el interés de Sabadell y de sus accionistas y, por tanto, ha rechazado la propuesta de BBVA.

El consejo consideró entonces que el rechazo, además, está "alineado" con el interés de los clientes y empleados de Sabadell, y reiteró su compromiso de distribuir a los accionistas, de manera recurrente, cualquier exceso de capital por encima del 13% de ratio de capital CET1, en línea con su estrategia de crear valor para el accionista, respaldada por el plan de negocio del banco y por la sólida generación de capital.

El Gobierno rechaza la OPA hostil "tanto por la forma como por el fondo"

Por su parte, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha asegurado que el "Gobierno tiene la última palabra para autorizar" esta OPA hostil y ha indicado que el Ejecutivo rechaza la operación por los "efectos lesivos potenciales" que puede tener sobre el la estabilidad financiera, los clientes y la economía.

Cuerpo, en declaraciones a TVE recogidas por Europa Press, se ha limitado a recordar que es el Ejecutivo el que tendrá "la última palabra", al ser preguntado expresamente por qué puede hacer el Gobierno para evitar esta operación. Asimismo, ha indicado que "ahora mismo" los siguientes pasos no le corresponde darlos al Ejecutivo, que será, en cambio, el que tendrá "la última palabra" a la hora de tener que autorizar la operación de fusión por absorción.

El ministro ha asegurado que el Gobierno rechaza esta operación "tanto por la forma como por el fondo", dado que una OPA hostil puede suponer un elemento de "inestabilidad, incertidumbre y volatilidad".

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Cuerpo, que ha admitido haber contactado "con todos los agentes relevantes" relacionados con la operación para transmitirles la "opinión" del Gobierno, ha rechazado también la OPA por la concentración bancaria que supondrá, al pasar del 62% al 70% la cuota de mercado que concentrarán las tres principales entidades bancarias españolas, lo que perjudicará a la competencia y tendrá "efectos negativos" para los clientes, para la inclusión financiera y para la estabilidad financiera y la transmisión de la política monetaria.

En tercer lugar, se ha mostrado contario a la OPA por "perjudicar a la cohesión territorial y a la vertebración del territorio" en términos de empleo y de actividad. "Yo creo que hay un argumento claro y una visión muy determinada por parte del Gobierno de tener y de conservar un sector financiero fuerte, solvente, pero que piense y, sobre todo, siga profundizando en nuestra agenda social de inclusión financiera y teniendo en mente a sus clientes", ha reiterado.

No es la primera vez que ambos bancos tienen esta operación sobre la mesa. Ya en 2020, BBVA y Sabadell estudiaron una fusión, aunque finalmente la acabaron desestimando porque no alcanzaron un acuerdo sobre la ecuación de canje de las acciones.

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