Las opciones de la OPA del BBVA: aceptar el blindaje de las oficinas y el coto a los despidos, recurrir o desistir
El 1 de mayo de 2024, el BBVA envió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la carta que su presidente, Carlos Torres, había remitido al consejo del Sabadell con las condiciones para una fusión que, más de un año después, sigue sin resolverse. Este martes el Consejo de Ministros ha resuelto endurecer las condiciones para que la oferta pública de adquisición pueda culminarse. En concreto, ha decidido dar luz verde a la operación, pero solo tras imponer una condición que retrasaría el proceso de fusión entre tres y cinco años. Durante este periodo ambas entidades deben mantener personalidad jurídica y patrimonio separados. “La condición de mantenimiento de la autonomía está fundamentada en la protección de elementos de interés general”, insistió el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, en su comparecencia del martes.
“La condición del Gobierno no impide la OPA [Operación Pública de Adquisición], pero puede complicar la fusión, más cuando el BBVA ya había dicho que estimaba un plazo de 6 a 8 meses para completarla”, señala Carlos Balado, profesor de OBS Business School y director de la consultora financiera Eurocofín.
En este marco temporal, que comenzaría una vez aprobada la OPA, no podrán ejecutarse despidos que estén relacionados con el proceso de fusión y el BBVA deberá garantizar también las condiciones del crédito a pymes y el acceso a las oficinas que ya le había solicitado la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). El Gobierno intenta distanciarse de las críticas que hablan de “intromisión” en la libertad de empresa y se agarra a razones de “interés general” para imponer sus condiciones. “La condición que se establece hoy es una condición proporcional, equilibrada y está en el marco de la normativa”, insistió Cuerpo, que apeló a “la protección de los consumidores, las empresas y los trabajadores” como los elementos que motivaron la decisión.
En el tejado de BBVA
Ahora la pelota queda en el tejado del BBVA, que podría aceptar la oferta, recurrir las medidas ante los tribunales o, directamente, desistir de la OPA. Antes de que se conociesen los detalles, el presidente del BBVA había remarcado que el banco tiene “la posibilidad legal” de retirar su oferta si las condiciones resultaban muy exigentes, pero por el momento no se ha pronunciado. En el camino de la fusión también se ha interpuesto la resistencia de los accionistas del Sabadell y la posible venta de su filial británica, TSB. Sobre esta operación, el presidente del BBVA, Carlos Torres, reprochaba al Sabadell que “no era el momento idóneo” de realizar la venta en medio de la OPA. Desde la entidad catalana la negativa sigue siendo rotunda.
“Lo que suele ser un proceso empresarial, en este caso se ha ido dilatando inusualmente”, señala Carlos Balado, que explica que a partir de ahora se abren varias vías: “Si sigue adelante y se aprueba la OPA, lo que hará el BBVA es ponerse en contacto con el Sabadell para mandar una oferta a sus accionistas”. Este proceso, una vez registrada la oferta en la CNMV y aprobado el folleto, culminaría con la aprobación de la OPA, aunque el proceso de fusión se tramitaría de forma separada y posteriormente.
En caso de que no ocurra así, y la entidad vasca no esté conforme con la decisión del Consejo de Ministros, caben recursos contra la resolución, aunque de carácter legal. “El BBVA podría recurrir la decisión o llevarla a los tribunales si considerase que altera la libertad de empresa, de movimiento de capitales o cualquier punto que considere”, explica Balado. Además, aquí los organismos europeos también pueden intervenir. “Si Bruselas considera que se contraviene algún punto del marco legal europeo, puede incoar un expediente de infracción, imponer una multa a España o llevar el caso al Tribunal de Justicia de la UE”, indica el profesor. A nivel nacional, también está la opción de que el banco recurra la decisión del Consejo de Ministros al Tribunal Supremo. Por el momento, aún se desconoce el camino que tomará la entidad que preside Carlos Torres.
En cuanto a los plazos, es difícil aventurarlos en un proceso con tantas aristas, pero si siguiese adelante, el BBVA debería presentar su oferta a la CNMV, que tendría cinco días de plazo para iniciar el proceso de aceptación. Este plazo es del que disponen los accionistas del Sabadell para tomar una decisión y puede durar entre 30 y 70 días. Al final de esta etapa es cuando el banco vasco se haría con la propiedad del Sabadell y es aquí donde empezaría a ponerse en marcha el proceso para pedir el permiso de fusión al Ministerio de Economía, algo que se hace en todas las operaciones. Pero en este caso, debido a las condiciones del Gobierno, se retrasará al menos tres años. Pasados tres años, y después de presentar informes que acrediten el cumplimiento de lo requerido, podrían iniciar el proceso.
Oposición transversal en el plano político
Economía apura el plazo para decidir sobre la opa del BBVA: solo los reguladores la avalan y Sumar se opone
Ver más
Esta valoración por parte del Consejo de Ministros es un trámite que se ha llevado a cabo después de que la CNMC emitiese un informe favorable y de que el Ministerio de Economía decidiera pasar la operación al Consejo. Más allá de las decisiones técnicas, la operación ha contado con una oposición transversal en el plano político: ni sindicatos, ni Sumar, y tampoco PP, Junts, Compromís o Foment del Treball la apoyan. En cambio, sí se mostraban favorables reguladores como la CNMC o el Banco Central Europeo. “Nosotros lo que buscamos es la estabilidad del sistema financiero en la zona euro y España es un país importante”, aseguraba el vicepresidente del BCE, Luis de Guindos.
Este martes también se ha pronunciado el Gobernador del Banco de España, José Luis Escrivá, que incidía en la excesiva duración de la OPA y pedía “dejar la iniciativa a los actores” para que los “accionistas valoren lo que es mejor”. También el presidente de la patronal CEOE, Antonio Garamendi, ha manifestado que un proceso de adquisición tan largo “no tiene sentido” y ha pedido respetar “la libertad de las empresas y de los accionistas”.
A la espera de lo que pase estos días, la CNMV ha suspendido este martes la cotización tanto del Sabadell como del BBVA para evitar posibles daños por la volatilidad de los mercados. Además, se reservan la posibilidad de mantenerla en pausa también durante este miércoles.
